Metode reorganisasi badan hukum. Merger, merger dan dengan mengalokasikan badan hukum baru

undang-undang sipil dari Federasi Rusia menyediakan untuk prosedur seperti reorganisasi badan hukum. Apa spesifisitas? Apa cara dari prosedur ini?

Apa reorganisasi badan hukum?

Sebelum mempertimbangkan undang-undang RF yang disediakan berarti reorganisasi badan hukum, untuk mempelajari apa adalah istilah yang tepat. penafsirannya ditunjukkan secara langsung dalam ketentuan yang mengatur hak-hak sumber, kepala di antara yang KUHPerdata Rusia. Sesuai dengan ketentuan di bawah reorganisasi badan hukum harus dipahami proses di mana badan hukum, atau mentransmisikan hak sendiri entitas lain.

Dalam hal ini harus dibedakan, khususnya, dalam bentuk merger transformasi - ketika beberapa perusahaan mengkonsolidasikan hak-hak dan tanggung jawab mereka, dengan proses seperti reorganisasi melalui ketentuan, di mana aslinya bukan merupakan perusahaan berhenti menjalankan kegiatan inti. Ada jenis lain dari reorganisasi - kemudian dalam artikel kita akan melihat mereka lebih terinci.

Perlu dicatat bahwa cukup berbeda dalam hal hukum adalah proses likuidasi perusahaan. Hasilnya adalah penghapusan catatan perusahaan sebagai terkemuka aktif dari daftar negara. Namun, likuidasi, reorganisasi - proses yang, satu atau lain cara, mereka dapat dihubungkan bersama-sama dalam transformasi struktur manajemen perusahaan, kepemilikan. Oleh karena itu, pengobatan mereka dapat dalam banyak kasus dilakukan dalam konteks yang sama.

Alokasikan 2 jenis reorganisasi - sukarela dan tidak sukarela. Mari kita menganggap mereka secara rinci tertentu.

Apa reorganisasi sukarela?

Jenis yang sesuai reorganisasi dilakukan sesuai dengan keputusan manajemen perusahaan. Apakah mungkin pilihan dalam menentukan ukuran masa depan bisnis. Sebagai contoh, jika reorganisasi yang diusulkan oleh merger, badan usaha yang terlibat dalam proses ini, menyimpulkan perjanjian khusus, di mana urutan tetap prosedur yang bersangkutan, serta prinsip-prinsip untuk alokasi saham di perusahaan yang dibentuk (atau pembentukan volume saham yang ditransfer ke kepemilikan mereka atau co-pemilik lain).

Apa organisasi wajib?

Jenis reorganisasi membutuhkan keputusan, menurut yang diimplementasikan prosedur yang bersangkutan, pihak yang berwenang atau pengadilan. Alasan untuk reorganisasi paksa dapat, misalnya, kebutuhan untuk menghitung kreditur perusahaan dengan mengorbankan penjualan properti, yang akan didistribusikan di antara entitas ekonomi lainnya.

klasifikasi reorganisasi

Apa cara reorganisasi badan hukum? undang-undang Rusia memberikan klasifikasi, yang didanai oleh 5 dari prosedur:

- penggabungan perusahaan;

- tambahan satu perusahaan ke perusahaan lain;

- divisi perusahaan;

- Alokasi perusahaan;

- transformasi bisnis.

Penggabungan adalah sebuah asosiasi dari struktur tunggal dua atau badan usaha lebih. Selain itu, masing-masing perusahaan yang bergabung berhenti berfungsi. Begitu Pelayanan Pajak federal mencatat badan hukum baru, prosedur reorganisasi oleh merger selesai.

Prosedur untuk reorganisasi badan hukum mungkin melibatkan lampiran dari satu atau lebih perusahaan lain. Dimana masing-masing perusahaan, yang merupakan bagian dari struktur lain, berhenti aktivitasnya. Selain itu, penghentian entitas reorganisasi hukum dalam bentuk merger melibatkan transfer dari perusahaan, yang termasuk entitas ekonomi, hak dan kewajiban. Prosedur Dianggap dianggap selesai setelah Pelayanan Pajak federal membuat untuk Daftar Negara informasi tentang semua perusahaan terhubung menghentikan operasinya.

Prosedur untuk reorganisasi badan hukum juga dapat melibatkan pemisahan, yang merupakan proses pendidikan atas dasar perusahaan mata pelajaran ekonomi lainnya menerima kemerdekaan hukum.

Perwujudan lebih lanjut dari transformasi perusahaan - seleksi. Dia menyarankan pembentukan perusahaan baru atas dasar badan hukum, yang independen dari entitas ekonomi. Prosedur ini dianggap selesai setelah Dinas Pajak Federal mencatat semua badan usaha, berdiri keluar dari perusahaan.

Jenis berikutnya reorganisasi - konversi. Prosedur ini mengasumsikan bahwa penghentian aktivitas satu badan hukum dan pembentukan berikutnya pada dasarnya badan usaha baru. Begitu Pelayanan Pajak Federal Rusia melengkapi pendaftaran negara dari perusahaan baru, maka prosedur ini selesai.

Ini adalah cara utama reorganisasi badan hukum, yang mencerminkan klasifikasi umum. Yang mana yang spesifik dapat dipilih, yang telah ditentukan oleh spesifikasi jenis usaha tertentu, kewajiban perusahaan, prioritas pemiliknya - daftar faktor-faktor yang dapat mempengaruhi preferensi mereka dapat cukup mengesankan.

Klasifikasi reorganisasi: hak dan kewajiban badan usaha

Klasifikasi reorganisasi dapat dilakukan pada setiap alasan lainnya. Misalnya - dalam hal menentukan ruang lingkup hak dan tanggung jawab yang pergi oleh perusahaan direorganisasi untuk penggantinya hukumnya. Dengan demikian, mereka dapat ditransfer ke badan usaha lain:

- secara penuh;

- sebagian - meskipun fakta bahwa hanya sejumlah hak dan tanggung jawab ditransfer ke penerus lain dalam judul;

- sebagian, disediakan distribusi awalnya lingkup penuh hak dan tanggung jawab yang dimiliki perusahaan.

Secara umum, perwujudan pertama dari hak distribusi dan kewajiban ciri prosedur seperti reorganisasi dengan transformasi, fusi dan kepatuhan. Kedua - pemisahan. Yang ketiga - dalam alokasi.

Dokumentasi reorganisasi

Dalam pelaksanaan reorganisasi dapat membentuk dokumen-dokumen berikut:

- pemisahan neraca;

- tindakan transfer.

Dimana dokumen pertama terbentuk ketika pembagian dilakukan, atau seleksi. Kedua - jika dilakukan merger, peleburan atau transformasi. Pokoknya, baik dokumen harus mencerminkan rincian kewajiban badan usaha yang terlibat dalam proses transformasi bisnis.

Tahapan utama reorganisasi

Jenis dan metode reorganisasi badan hukum, sekarang meneliti secara spesifik tahap di mana prosedur ini dilakukan. Secara umum, urutan badan usaha yang terlibat dalam reorganisasi akan menjadi sebagai berikut.

Pertama-tama, entitas yang kompeten - misalnya, dewan direksi dari masyarakat ekonomi, memutuskan transformasi bisnis. Berikutnya diberitahukan oleh Dinas Pendapatan federal bahwa organisasi akan dilakukan. spesialis pajak pada saat yang sama harus diberitahu bahwa manajemen perusahaan membuat keputusan untuk mengubah perusahaan dalam waktu 3 hari setelah ditetapkan.

Langkah selanjutnya - pengenalan Pelayanan Pajak Federal perubahan Daftar Negara Unified Badan Hukum, yang mencerminkan fakta dari awal proses transformasi perusahaan. Setelah - dalam jurnal perdagangan menerbitkan informasi bahwa reorganisasi badan hukum masing-masing.

Kemudian - secara tertulis memberitahukan kreditur dari perusahaan, yang debitur mereka dikonversi. Setelah itu, dipilih langsung membentuk reorganisasi badan hukum.

Reorganisasi badan hukum dari Kode Sipil: nuansa

Ada cukup banyak nuansa yang menjadi ciri prosedur yang bersangkutan. Kami mempelajari mereka, berdasarkan KUH Perdata. Reorganisasi badan hukum - prosedur yang dilakukan, seperti yang disebutkan di atas, terutama atas dasar ketentuan KUH Perdata.

Pertama-tama, perlu dicatat bahwa Perdata Federasi Rusia memungkinkan reorganisasi: sementara kombinasi dari berbagai bentuknya - jika mungkin dalam hal kurangnya ketidakpatuhan hukum yang ada, yang melibatkan dua atau lebih badan hukum yang melakukan kegiatan dalam berbagai bentuk hukum - lagi, jika prosedur ini tidak melanggar ketentuan undang-undang saat.

Pembatasan pada pelaksanaan reorganisasi badan hukum dapat dibentuk hanya oleh hukum. Dalam hal ini, undang-undang peraturan dapat ditentukan oleh posisi, menurut yang akan diperbaiki oleh perintah yang terpisah dari reorganisasi:

- bank;

- perusahaan asuransi;

- perusahaan kliring;

- lembaga keuangan;

- perusahaan perdagangan;

- dana investasi;

- dana pensiun non-negara;

- perusahaan nasional.

Di atas kami mencatat bahwa solusi dari reorganisasi mungkin didasarkan pada perbuatan hukum yang dikeluarkan oleh pengadilan. Perlu dicatat bahwa pendiri badan usaha akan terikat oleh ketentuan tindakan ini. Jika tidak, prosedur yang sesuai akan dilakukan oleh manajer arbitrase - atas dasar norma-norma dalam KUH Perdata. Pilihan ini mungkin kurang menguntungkan bagi pemilik bisnis.

keputusan pengadilan pada reorganisasi merupakan dasar untuk pelaksanaan Pelayanan Pajak Federal pendaftaran negara dari badan hukum yang baru terbentuk. selesai, seperti yang disebutkan di atas, adalah kriteria utama untuk prosedur pengakuan yang bersangkutan diadakan.

Dalam beberapa kasus, cara-cara tertentu reorganisasi badan hukum dapat dimulai oleh keputusan badan-badan negara yang berwenang.

Salah satu nuansa kunci dari prosedur - suksesi. Kami akan mempelajari secara rinci.

Suksesi dalam reorganisasi badan hukum

Suksesi melibatkan transfer hukum hak dan kewajiban badan hukum sehubungan yang reorganisasi, untuk badan usaha lain dalam jumlah yang ditentukan. Keteraturan adalah sebagai berikut:

- penggabungan badan hukum hak masing-masing dari mereka menerima sebuah entitas bisnis baru dibuat;

- pada aksesi - perusahaan, yang termasuk kepada orang lain, menerima hak dan tanggung jawab mereka;

- pemisahan perusahaan hak dan kewajibannya ditransfer kepada badan usaha yang dibentuk atas dasar tersebut;

- alokasi - untuk masing-masing entitas yang dihasilkan hukum, hak dan kewajiban dari reorganisasi;

- transformasi - lingkup hak dan tanggung jawab badan hukum baru dibandingkan dengan mereka yang ditandai aktivitas mantan, tetap tidak berubah.

Dalam kasus-kasus yang ditetapkan oleh hukum hak - tergantung pada bentuk reorganisasi badan hukum, hak dan tanggung jawab ditransfer di bawah tindakan transfer.

Hal ini berguna untuk mempertimbangkan spesifik dari dokumen rinci.

Apa transfer tindakan?

Pengangkatan akta pemindahan - definisi daftar hak dan tanggung jawab ditransfer di bawah prosedur seperti reorganisasi, dari satu entitas yang lain. Dokumen tersebut berisi ketentuan sesuai dengan yang suksesi perusahaan didirikan dalam kaitannya dengan semua kreditur dan debitur, serta cara di mana mungkin dapat ditentukan dengan mempertimbangkan kemungkinan perubahan dalam hak dan kewajiban badan usaha.

Tindakan transfer dibuat oleh pendiri perusahaan atau otoritas publik yang kompeten, yang memutuskan pada pilihan satu atau bentuk lain dari reorganisasi badan hukum. Dokumen yang sesuai dikirim ke Dinas Pajak Federal, bersama dengan sumber-sumber lain yang ditransfer ke pajak - dalam rangka kerjasama dengan mereka dengan cara yang ditentukan oleh hukum. Jika sertifikat pemindahan tidak akan diberikan Pelayanan Pajak Federal, badan membuat perubahan yang diperlukan dalam daftar negara tidak akan dilakukan.

Menjamin hak-hak kreditur

Aspek yang paling penting berikutnya dari reorganisasi - jaminan hak-hak kreditur dari suatu entitas ekonomi yang berubah statusnya pada waktunya. jaminan ini juga diatur dalam ketentuan KUH Perdata. Pertama-tama, badan hukum yang relevan wajib, seperti yang telah disebutkan di atas, dalam waktu 3 hari setelah keputusan tentang reorganisasi Dinas Pajak Federal pemberitahuan bahwa status organisasi diharapkan untuk berubah.

Setelah menerima pemberitahuan ini, pajak dibuat dalam Daftar Negara catatan bahwa perusahaan adalah reorganisasi. Pada gilirannya, badan usaha wajib mempublikasikan dalam pemberitahuan Media departemen. Dokumen yang relevan dan mencerminkan urutan kreditur dapat menyatakan klaim mereka.

Jika mereka muncul sebelum badan usaha dirombak untuk pertama kali diterbitkan pemberitahuan di media departemen, pemberi pinjaman di pengadilan memiliki hak untuk menuntut awal untuk memenuhi kewajiban debitur atau kompensasi dari kerugian yang terjadi. Persyaratan ini dapat disampaikan kepada pihak yang berhak dalam waktu 30 hari setelah perusahaan melakukan reorganisasi akan menerbitkan pemberitahuan terakhir.

klaim para kreditur yang diajukan dalam jangka ditetapkan oleh hukum, harus dilakukan sebelum reorganisasi akan dilakukan - dalam bentuk merger, konsolidasi, konversi, atau jenis lain. Dalam hal ini, kreditur tidak berhak untuk meminta debitur untuk melunasi kewajiban awal, jika dalam waktu 30 hari dari tanggal permintaan yang diterimanya untuk memastikan, nilai yang akan diakui sebagai yang cukup. Undang-undang juga mendefinisikan kasus di mana hak-hak kreditur, satu atau lain cara, dilaksanakan secara independen dari prosedur reorganisasi.

Jika klaim kreditur belum memenuhi kerugian - tidak diganti, dan keamanan yang memadai tidak diberikan kepadanya sebelum mereka renteng bertanggung jawab adalah orang-orang yang benar-benar memiliki kemampuan untuk mengendalikan tindakan dari entitas direorganisasi.

Kriteria dasar kecukupan kreditur dijamin - persetujuan dari yang berhak menerima, serta kehadiran sebuah bank garansi tidak dapat dibatalkan untuk pemenuhan kewajiban badan usaha direorganisasi.